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扳本顺和小松俊宜的死，让小松大队还有桥本大队幸存下来的鬼子陷入了完全的慌乱。虽然军官们一再叫嚣只有冲上去才有活路，还是有许多落单的鬼子借着夜色逃离战场。从开始到现在，两千余鬼子只有桥本正雄组织起了像样的反击。他以百余个小鬼子起家，从左边发起反冲锋，沿路聚集被打散了的鬼子，待和学一旅撞个满怀的时候，手下已经有了三百人。
当冲锋号吹响的时候，早就卯足了劲的学一旅还有学二旅的官兵像豹子一样冲了出去。学一旅旅长刘书荣用他特有的破锣嗓子大喊着：“快快快！肉已经被三旅还有炮团的家伙们吃了，再不抓紧时间，我们连汤都没得喝了！”
照明弹接二连三的升上天空——饶是如此，枪手们的准确度还是受到了影响。影影幢幢的身影，让人对于距离的判断出现了误差，双方隔着三四百米的时候就开始放枪——不时的，一颗炮弹或者榴弹破空的声音响起，“轰”的爆炸声被爆豆般响着的枪声包裹着，冲锋的队列里不时有人倒下。
双方距离的拉近，让坦克团还有炮团投鼠忌器，不敢再随意开炮了。他们也不需要开炮了，三千多人打三百多人，又是用自动武器，子弹瓢泼大雨般的落下，即使距离影响了精度，也足够将这三百多鬼子送入地狱好几遍了。桥本正雄开始还冲在最前面呢，冲出去五十米左右，他感觉到不对了。然后，当一个中队长恳切的请求他撤退的时候，他假惺惺的推让几句，便在几个大队部宪兵的簇拥下，转身就跑。
大队长一逃，鬼子的士气登时严重受挫，不过那个中队长忽悠起人来挺来事的，他挥舞着指挥刀对剩下的百多鬼子叫着：“大日本帝国的勇士们，是我们为天皇陛下尽忠的时候了。”然后，他竟然唱起了日军军歌：“此心已经奔向了筑紫的大海的海浪里。以此武夫之身，若不能归来，即便战死也是护国之鬼。就在箱崎立下誓言 ，被神召唤而去，大和魂永留青史……”
众多小鬼子跟着吟唱起来，面对学一旅冲过来的人浪，他们一边引吭唱着，一边开始往外退出子弹。
“狗日的在唱什么呢？”有学兵问身边的战友。
“好像是小鬼子的军歌。”
学一师转战南北，与日军多次交手，很熟悉其战术战法，看见小鬼子开始退子弹便清楚他们是要准备白刃战了。学一师作为学兵军中资格最老的队伍，无论是军官还是士兵，尚武精神都是一等一的，不少战士便停止射击，等着和小鬼子短兵相接了。101团的团长夏云财在原29军大刀队呆过，平时自诩最得意的事情便是用大刀片子剁过小鬼子脑袋。他此时恰好就站在刘书荣身边，见状凑到旅座耳边说道：“旅座，就和小鬼子来一场白刃战吧？好不好？”
“神经！”刘书荣白了他一眼，破锣一样的叫道：“兄弟们，开火开火，赶紧把这帮狗日的灭了，接下来我们还要奔袭临沂呢。”
百多个鬼子端着枪刺，唱着歌朝学一旅厚实的人墙逼近来，倒是很具一往无前的气势。那个鬼子中队长走在最前面，他双手紧握指挥刀，脸色因为声嘶力竭的高歌涨得通红。歌声讲讲停止，他朝刘书荣嘶声叫嚣道：“支那军官，我们来一场武士之间的对决吧！”
刘书荣身边的旅直属人员中，有一个叫刘峰的参谋因为恰巧学过日语，听懂了这句话，他笑着对刘书荣说：“旅座，那个领头的鬼子军官要和你单挑呢。”
“哈！”刘书荣大笑，然后从身边警卫连连长张德山的手中夺过卫青式突击步，抬手就是一枪。“呯”的一声枪响，那个鬼子军官额头上爆开一团血花，毫无征兆的倒了下去。旅长的枪声让一些有大刀情结的家伙立刻醒过神来，大家伙纷纷猛扣扳机，枪弹疾风骤雨般覆盖过去，那些刚刚因为演唱军歌而变得士气高昂准备慨然赴死的鬼子，就好像秋风中的落叶一样，登时成片的倒了下去。
张德山还有夏云财白霎着眼睛看着刘书荣，忽然同时产生一种感觉——他们的旅长大人，越来越像坐镇广东的那位了——这也太现实了吧？！
零点二十五分，黄海福、黄海禄两兄弟加上郭慕仪、江半军率领的山地师完成了会师。让黄海福感到遗憾的是，他们并没有碰到前来救援的日军。他和郭达通了下电话，确认学一师已经完全占据优势，正在清剿余敌，遂决定抓紧时间攻打临沂。
临沂作为日军进攻徐州的前站，目前已经囤积了大量的军用物资，偏偏驻扎在这里的只有一个扳本支队一部。扳本被周泰击毙的消息已经得到了确认，这也就意味着，临沂城内日军已经失去了最高统帅。考虑到这样一来，临沂城内日军肯定会出现群龙无首的情况，黄海福攻打临沂的心思便又热切了几分。
同样是坦克团打头，山地师气势汹汹的朝临沂城杀去。山地师的侦察营被黄海福完全撒了出去，坦克团前方五公里半径内，二轮和三轮长城牌军用摩托呼啸往来，构成了面积广阔的预警线。
紧跟坦克团的一辆长城牌轻型装甲车内，黄海福问郭慕仪：“老郭，临沂城坚，你可有什么好的破城方法？”
郭慕仪说：“狐瞳特工提供的情报存在欠缺，只有敌军的情况，却没有城内我方百姓的情况。如果城内只有鬼子的话，我倒是有好办法。现在么，只能采用常规战术了。”
“总司令这一次派我们来徐州，是为了给我军实战的机会。可惜啊，这里的地势和我们平时的训练项目完全不是一码事——”黄海福感慨的说。
说着无心听者有意，郭慕仪眼睛一亮，叫道：“有了！”
“恩？”
郭慕仪看着黄海福，双目炯炯有神，即使车内光线不足，黄海福依旧感觉到了它们的灵动。郭慕仪从随身文件包里取出临沂城地形图，然后摊开，拧亮车内灯。他指着地图上标注出来的名称说：“师座，请看，日军的兵营一座在北门，一座位于城市正中偏南位置。其中，正中的军营旁边便是物资仓库。我们的目标是尽量杀伤敌军并摧毁其囤备物资，并不一定要攻下临沂，这样的话，完全可以利用坦克团还有炮团的远程火力优势，兵不血刃的解决战斗。我的设想是这样的，让萧亮带几个侦察营的战士背上步话机潜进去，然后由他指挥炮团和坦克团对鬼子进行覆盖炮击。我们现在不知道鬼子具体的布置，可以先轰击仓库，然后引鬼子主动出击，届时，再调转炮口予以重击，辅以步兵进攻，绝对能够一最小的代价杀伤尽可能多的鬼子。”
黄海福听着听着，两眼也放出光来，他仔细的看了看地图，补充说：“临沂城内敌情未明，为了配合萧亮他们的行动，我们选择一门进行佯攻吧。小鬼子不清楚我军意图，肯定不敢放任不管，这样一来，萧亮他们被发现的系数必然会大大降低，同时，我们也多了选择的机会。可以视情况选择先重创鬼子或者轰击仓库。”
“好，师座，那就请下达命令吧！”
有了步话机就是好啊，至少命令的传达几乎不会浪费时间。要知道，瞬息万变的战场上，战机往往视一掠而过的。
各项命令传达下去，最前方担任警戒任务的侦察营营长萧亮立刻找到几个身手利索的，然后背上步话机一马当先的冲向了临沂。
此时，他们距离临沂已经不足五公里了。
夜晚有放大声音的效果，尽管学一师和版本顺率领的鬼子交战之地距离临沂足足有二十五公里多，青木成次郎站在临沂西门的门楼里还是听见了清晰的枪炮声。
临沂城内本来一共有六个大队七千余鬼子，分别隶属于青木联队和冈村联队，不过因为隶属于冈村联队的那个大队被扳本顺拉走了，城内剩余的四个大队全部归青木统属，所以他才有能力拒绝接受扳本顺的命令，选择留守临沂而不是前往救援。
日本人天生就是个矛盾体，在任何事情的选择上都喜欢走极端。比如军人在对待上司的态度上，哪怕平时表现得再恭顺、再服从，但是只要起了反意，或者认为自己是对的，那么便会表现得极端叛逆，哪怕明知是鸡蛋碰石头也绝不回头。这也是为什么治军严谨的日军却屡屡出现一线中低级军官敢于违背大本营命令，屡屡挑起、激化事端的根本原因。
青木成次郎既然敢违背扳本顺的命令，就已经做好了上军事法庭的心理准备，当山地师大部队出现在他视野里的时候，小鬼子非但没有感到惊慌，反而有种阴暗心理得到满足的快感——他知道，扳本顺已经完了，而他只要能够守住临沂，那么非但无罪反而有功，说不定扳本顺的位置就将是他的。
接到小松俊宜求援电报的时候，青木就已经将队伍集合起来做好了战斗准备。为了防止支那人借夜色做文章，搞声东击西的把戏，他将四个大队分成八队，每队守一道城门，而剩下的则环列山炮部队周近，充作预备队。