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陶谦在城上观战，担心刘备有失，下令鸣金收兵。&#待刘备、张岂统兵入城，陶谦重赏刘备，随即与众计议，道：“玄德武艺为彭城诸将之首，只与敌方一名骑将手段相仿。敌军势大，张燕当世名将，兵力相差悬殊，甚是难敌。我当自缚往敌营，任其剖割，以免百姓战乱之苦。”
言未绝，一人近前进言曰：“府君久镇徐州，人民感恩。今敌兵虽众，未能即破我城。府君与百姓坚守勿出；某虽不才，愿施小策，管教张燕退军！”
却说献计之人，正是留县县令边让，此人出身大户，广舍家财，济贫拔苦，威望甚高。边让弃了留县逃归彭城，陶谦听说其故事，并未加罪，反而令为别驾从事。边让献计曰：“某愿亲往阴陵城，求刘瑶起兵救援；更得一人往长安丞相处求救：若两路出兵，敌或会退兵。”
陶谦苦笑道：“齐侯兵马众多，诸侯畏其势力皆不敢与其争执，即使齐心与其为敌，诸侯之间信息互通艰难，即使出兵，也是远水救不了近火。”说完，陶谦出示长安书信数封，众人方知众诸侯早有联盟对抗姜述之意。
忽有信使急报，道：“广陵兵马趁夜袭击下邳，又有内应，下邳城已失。”众人大惊，正在商议之时，下邳太守陶和跌跌撞撞进来，道：“太史慈、甘宁引领大军偷袭，兵曹昌霸为内应，我得左右护卫拼死相护，方逃出城来。路上得知，如今东莞合郡，良成、司吾、下相、取虑、僮国、夏丘、徐县、睢陵、盱眙、高山、淮陵、东城、曲阳、淮浦、淮阴诸县皆失。”
原来太史慈、甘宁两将统领水军兵分两路，太史慈引一万精兵至东海，甘宁引一万精兵至广陵。广陵太守陈登早接到姜述密令，派人引领两将分批潜过边境。
陶和字子悦，为陶谦族弟，与兵曹昌霸不和。昌霸为下邳大族，族中壮丁万余，陶和虽是上官，却不敢轻易免了昌霸官职。昌家与陈家乃通家之好，昌霸与陈登私交甚笃，其平昔受陶和压制便有反意，接到陈登文书正合心意，当下依照信中约定，统领亲信于夜间打开东门，接应太史慈部进城。陶和无备，听到城中喧哗，急起往探，城中已不可控制。陶和左右有一心腹名叫丁溃，却是杀伐决断，见事已不可为，让陶和换上士兵衣服，一行人弃了家小，趁乱从北门出城，这才逃过大劫。
陶谦官职虽为徐州刺史，琅琊、东海、广陵三郡先前便被姜述所夺，掌控之地只有彭城、下邳、东莞三郡。数日之间，三郡之地只余彭城一座孤城，陶谦此时胆气皆丧，苦思无计，无奈下令道：“事已至此，我等还是出降为上。”
刘备忽道：“备无才无德，不能为使君解厄，深为惭愧。使君既然决断，备不敢阻拦，但求丹阳兵四千，南下扬州另立基业。若使君顺利，则由备自生自灭，若使君不顺，此基业可为使君立足之地。”
陶谦心神已乱，见刘备所言有理，予其军令，让刘备去军营挑选士兵。刘备跟随陶谦多时，熟知军中情况，又有简雍、张岂相助，很快挑选出四千余丹阳精兵，于夜从东城出城，间小路逃往扬州。
陶谦有意配合，午后派人给张燕送去降书，次日午间方才捧官印户册去军营请降。张燕因得了陶谦降书，夜间也未远派斥侯，竟让刘备逃了出去。待张燕入城纳降之时，按籍点名，方发现少了四千精兵，询问陶谦之时，陶谦对曰：“远循士兵皆家乡亲兵，欲归乡务农，乃纵之。”
不到一月时间，灭了陶谦、刘岱两路诸侯，此事震惊天下。刘表、刘瑶、刘焉等人为姜述军威震慑，对长安使者阳奉阴违，不敢轻易动兵。即使长安诸将，如牛辅、李催、郭汜等，也心存畏惧。曹操见军心不可用，息下念头，通知诸侯暂且休兵。
三刘不敢动弹，鲜卑只是观望，只有西羌首领彻里吉因为路途遥远，不知底细，闻听姜述起兵，征伐兖州、徐州，以为军事行动拉开帷幕，依照当初与曹操约定，下令：牦牛羌、青衣羌以越吉为帅，起兵五万攻打金城；汉阳、金城、安定、北地四地族人合兵十万，随他攻打武威；陇西五部族人以雅丹为帅，起兵五万攻打安定，阻绝并州与凉州的。
羌族兵马与南匈奴相似，皆是上马为兵，下马为民，武器马匹甚至粮草皆需自筹，各族接到军令，通知族人，约期集结。
凉州羌族首领南宫玉、宋扬以前举兵反汉，后来被皇甫规所破，又不容于韩遂、马腾，统领残部三万余在凉州以西驻扎，此次接到彻里吉国书，也兴兵响应。
羌族军令下达，姜述很快得到消息，随之下达军令。命令张辽分兵援救安定，张飞分兵往援金城，命凉州刺史陈宫、护西域将军孙坚坐镇武威，又让吕布统兵西上协防。
羌族许多部族皆在汉境，此时三路大军集结，依照军令向金城、武威、安定发起进攻。彻里吉统兵在武威城下扎下大营，孙坚统兵前来挑战。
羌族军帐内，彻里吉拿着曹操派人送来的信函，内心十分恼怒，原以来诸侯皆按计划行事，未想到始作俑者如今却打了退堂鼓。集合诸侯之力与姜述相战，或可一战而胜，如今以一族之力与其抗衡，那不是自寻死路吗？如今三路兵马已经发动，即使想退亦不可得，目前这种形势服软退兵，姜述会同意吗？
“报，孙坚在营外挑战。”营门将来报道。
“知道了，下去吧。”彻里吉心中想着合族生死存亡的大事，如何会沉下心去迎战？
营门将刚出帐，斥侯首领拓跋山来报，道：“齐侯下达公文，传檄天下。”
羌族分支数百支，最大的部族为细封、费听、往利、颇超、野利、米擒、拓跋族，以拓跋氏势力最强，一向是羌族的领袖。彻里吉是拓跋氏嫡子，全名为拓跋彻里吉，斥侯首领拓跋山是彻里吉的亲侄，精明能干，彻里吉甚是倚重。
彻里吉接过公文，公文上书：“致天下子民书：自灵帝遇弑，大汉纷争，然皆为内乱。今异族犯我境界，则为天下子民公敌。朝廷决议，暂停对内战争，全力迎击异族之敌。自公文下达之时起，天下子民通敌者犯不赦之罪，诛九族。诸侯通敌，则为天下公敌，待退去异族兵马，合天下之力而伐之……”
彻里吉读完公文，不由汗出如酱，顿足道：“偏听长安小儿之言，不料惹下如此大祸。”
拓拔山忽道：“我等此次起兵尚未正式交战，也未杀戮汉民，以谈判疆域为名，主动言和便是。”
彻里吉心思半晌，道：“既然如此，我等先去会会孙坚。”
孙坚正策马阵前，见敌军大营开处，十余名健将簇拥一人出阵，只见此人年约四十余岁，身材魁伟，面色黝黑，身着王衣，头上插满翎羽，一见便知是西羌王彻里吉。
彻里吉并未披挂，策马上前，呼道：“请贵军主将答话。”
孙坚拍马出阵，道：“我乃讨逆将军兼护西域将军孙坚，有话请讲。”
彻里吉道：“本王此次前来，并无攻伐之意，因为疆域不明，或会导致纷争，因此前来谈判。”
孙坚冷笑道：“方才安定传来军报，贵族首领雅丹统兵强攻安定郡城，幸得援军及时解围。依你所言，这也是谈判疆界之事？”
彻里吉不由出了一身冷汗，不由暗骂雅丹成事不足败事有余，忙道：“想是诸部首领自作主张所致，我即刻下令，令各部退兵。”
孙坚冷哼一声，道：“你等兵分三路，气势汹汹，想要夺我大汉疆土，今见盟友不动，无奈之下想要服软。若是长安动兵，你还会如此服软？若想假象，以和谈之名麻痹本将，就不必多言了。”
彻里吉不敢多言，只好再次阐明没有敌对之意。回到军营，彻里吉潜思没有应对之策，正在郁闷之时，有使者送信过来，道：“雅丹大人出战不利，分兵攻掠阴盘县，被敌军施了空城计包围，雅丹大人统领主力去救，又被埋伏，目前被困，形势危急。”
原来雅丹所领部族，大多皆在附近汉境，因此早早便依令聚结于安定治所临泾。以五万大军应对安定三千守兵，本是十拿九稳之事。怎料临泾城中，却有一将领着部下赶到。张辽部将马岱，驻地离安定最近，担心安定有失，得了军令便星夜兼程，早早赶到临泾城内。安定守军虽非百战精兵，但是马岱部下多为精锐边军，合城军民齐心协力，硬是生生挡住了羌兵两日两夜猛攻，还杀死羌人无数。