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地主又恣意盘剥，官府也疯狂压榨，阶级矛盾和民族矛盾因此极端尖锐起来，以致不可调和。再加上黄河连年决口泛滥，灾荒四起，各民族人民反抗苛政的斗争风起云涌，元朝的统治已是千孔百疮，风雨飘摇了。反抗的民谣一时四起，到处传播：
“塔儿白，北人是主南是客。塔儿红，南人来做主人翁。”
“天雨线，民起怨，中原地，事必变。”
白莲教首领韩山童、刘福通趁机提出恢复宋朝，把贫富对立与民族矛盾纠合在一起，以此广为动员人民反抗元朝。事情败露，韩山童被捕遇难。刘福通保护着韩山童的幼子“小明王”韩林儿逃回颍州。
刘福通令其教徒，刻了一个一只眼的石人，并在石人背上写着：“石人一只眼，挑动黄河天下反。”同时，他将这个石人埋在黄河故道黄陵岗(今河南兰考东北)附近。当民工在施工中把这个石人挖出来时，人心大为震动。
贾鲁用了五个月的工夫，终将白茅堤(河南兰考东北)决口堵塞，黄河回到故道，仍向东北流入渤海。但是，脱脱没有能够妥善安置修河民工，除少部分还乡外，大多数都集结在刘福通的旗帜下，成为起义主力。
至正十一年(1351年)五月初三，刘福通等人在大别山北面的颍州(今安徽阜阳)，召集数万修河民工起义。他们头裹红巾，称“红巾军”，一举攻克颍州，由此点燃了元末农民大起义的烽火。随后，不堪压迫剥削的各地民众纷纷响应，揭竿起义，参加红巾军。刘福通指挥红巾军一直打到了大别山脚下的光山县。
对元朝统治早就不满的徐寿辉和彭莹玉，见时机已到，便与麻城铁匠邹普胜等人一起，在鄂东一带宣传“天下大乱，弥勒佛就要降生”。同年八月，彭莹玉等人在大别山主峰天堂寨响应刘福通，发动教民起义，众人推举徐寿辉为义军首领。同月，邳州(今江苏邳县)人芝麻李等在徐州起义。其后，山东张士诚也揭竿响应。红巾军声势迅速壮大。当时有首民谣，反映了这场农民大起义的汹涌澎湃：
满城都是火，官府到处躲；城里无一人，红军府上坐。
元末红巾军大起义正是阶级矛盾与民族矛盾的总爆发。当时社会上流行着一首《醉太平小令》，自京师以至江南，人人能道之，颇也切中时病:
堂堂大元，奸佞专权，开河变钞祸根源，惹动红巾万千。官法滥，刑法重，黎民怨。人吃人，钞买钞，何曾见!贼做官，官做贼，混贤愚，哀哉可怜!
韩成对红巾军起义的消息并没有感到特别震惊，而是平静地说：“这都是朝廷实行苛政和民族歧视政策的必然结果！”
王启岩接着道：“红巾军摧富益贫，纪律严明，不淫不杀，所以深得人心，队伍迅速壮大！”
“有如此仁义之师，蜀中百姓可是有盼头了。”韩成低头寻思了一下，心里便有了投奔红巾军的念头，于是提出立即和籴。王启岩爽快地答应了他的要求。
二人随即返回重庆路盐运司。王启岩只征用了韩成少部分粮食，就很快为他办理了盐引。韩成、韩立在王启岩帮助下，贩卖了剩余的粮食。
韩成知道合州产盐，又紧邻嘉陵江。于是告别王启岩，前往合州购得食盐，租船运往保宁，一路顺利。在先父昔日朋友的帮助下，他们除留下部分食盐外，其余很快在保宁售罄。
韩成雇了一匹马，交韩立驮着食盐回韩家湾。他却借口到武汉采购布匹，数日便回，随后独自乘船东去了。
韩立回到韩家湾，王氏见丈夫未回，惊问道：“兄弟，你哥呢？”
韩立将兄长去武汉采购布匹的话说了一遍，王氏只道是夫君不日便会回来，遂未格外上心。
四川食盐靠熬制，产量低，又是官府控制的物资，自然是紧俏货。韩立把余下的食盐分给乡亲们，立即得到大家的交口称赞。他们围着韩立，打听外面的消息。于是，韩立便将在王启岩那里以及沿途从生意人嘴里听到的湖北闹红巾军的事说了一遍。众人听了，都啧啧称赞红巾军“摧富益贫”的政策，盼望着红巾军能够早日入川。
4.玉珍归徐
至正十一年（1351年）十月，红巾军起义的消息传到湖北随州西南梅丘里（今属随州市曾都区柳林镇），当时人心惶惶，个个害怕，担心战火蔓延到家乡。
镇上有一个青年明玉珍，身长八尺有余，有重瞳（即一只眼中有两个瞳子）。他向乡里那些年老而又有地位的士绅请教道：“元朝国君无道，天下兵起，荼毒生灵，我们也将不可幸免。怎么办呢？”
耆老答道：“明公平日有勇有谋，大家都信任敬重你。如果召集乡兵屯于青林山，量力审时，大则进取，小则自卫。明公可用此办法对付之。”
明玉珍高兴地道：“长老们说得很对。只有团结起来保护家乡，抵抗官府和流寇，才是保全之策。”
于是，众人推明玉珍为主，担此重任。明玉珍欣然答应，召集青壮千余人，举起义旗，打造兵器，操刀练武。
明玉珍是镇上农民旻学文的长子。据说天历二年（1329）九月初九这一天，他的母亲赵氏梦与神遇，遂怀孕。既而生下他，取名“瑞”，随后又取字曰“玉珍”。昊瑞就是后来威震西南，建立大夏国的明玉珍。
玉珍的父亲姓旻，他怎么又姓明呢？原来，旻瑞因崇奉明教而改姓明。明玉珍的祖父辈都“世以农亩为业”，所以新都人杨学可后来在《明氏实录》中称他为“随州农家子”。明玉珍的弟弟玉清也随兄信奉明教。
明玉珍从小聪明睿智，九岁通经史、三略、孙吴等书。长大以后，身长八尺，膂力过人，喜欢舞枪弄棒。