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却说马超率军回营，看见韩遂前来，便就不甘心的言道：“几乎能与吕布一战！有一将奋勇护着吕布下船去了，不知何人。”
韩遂闻言，思虑一阵，便道：“吾闻吕布选极精壮之人，为帐前侍卫，名曰虎卫军，以骁将典韦，今救吕布者，必典韦也。此人勇力过人，人皆称为古之恶来；如遇之。不可轻敌。”
马超此时倒也不再狂妄，毕竟今日也算是见识过典韦的武力，因而叹道：“吾亦闻其名久矣。”[]
韩遂思虑一会，便就继续言道：“今吕布渡河，将袭我后。可速攻之。不可令他创立营寨。若立营寨，急难剿除。”
马超笑道：“叔父，以侄愚意，还只拒住北岸。使彼不得渡河，乃为上策。”
“如此也好”，韩遂道：“贤侄守寨，吾引军循河战操，若何？”
马超道：“可令庞德为先锋，跟叔父前去。”
韩遂笑道“有令明在身边，定然成功。”
于是韩遂与庞德将兵五万，直抵渭南。
吕布建筑按，便就令众将于甬道两旁诱之。
庞德先引铁骑千余，冲突而来，不想喊声起处，人马俱落于陷马坑内。庞德不愧为西凉大将，身手及其敏捷，只踊身一跳便就跃出土坑，立于平地，手中一口大刀，立杀数人，竟然是步行砍出重围。
此时韩遂已被困在垓心，他的武艺可没有那么高，因而只是在副将的保护下方可无恙，却也是惊得哇哇大叫。
庞德闻听声音，循声步行救之，正遇着曹仁部将曹永，被其一刀砍于马下，夺其马，杀开一条血路，救出韩遂，投东南而走。
背后吕布军赶来，马超引军接应。
吕布还是没有出战，只是曹仁做了大将在前，与马超一番交战后，倒也是斗了个旗鼓相当。
马超勇猛，反复冲杀之际，还是复救出大半军马，战至日暮方回，计点人马，折了将佐程银、张横，陷坑中死者二百余人，便就与韩遂商议：“若迁延日久，吕布于河北立了营寨，难以退敌；不若乘今夜引轻骑去劫野营。”
韩遂言道：“须分兵前后相救，如此方可万无一失。”
“全听叔父的意思。。。”马超道。
于是超自为前部，令庞德、马岱为后应，当夜便行。
却说吕布收兵屯渭北，唤诸将曰：“贼欺我未立寨栅，必来劫野营。可四散伏兵，虚其中军。号炮响时，伏兵尽起，一鼓可擒也。”
众将依令，伏兵已毕。
当夜，马超军果然前来，却是先使成宜引三十骑往前哨探，成宜见无人马，径入中军。
吕布军见西凉兵到，遂放号炮。四面伏兵皆出，只围得三十骑，成宜也被吕布一戟所杀。
马超也是凶狠，居然不惜用成宜作为诱饵将吕布的伏兵引出，继而自己却自从背后与庞德、马岱兵分三路蜂拥杀来。
吕布已经让了马超很多次了，这一次倒也需要让连战连胜的马超吃点苦头了，因而虽然伏兵被破，却也是不慌，反而是率军迎向西凉军，一场下来，手中的方天画戟也是收割了近百条性命。
却说当夜两兵混战，直到天明，各自收兵。
乱军之中，这马超也未曾与吕布交手，战罢回营，便就屯兵渭口，日夜分兵，前后
攻击。
吕布在渭河内将船筏锁链作浮桥三条，接连南岸。曹仁引军夹河立寨，将
粮草车辆穿连，以为屏障。
马超闻之，教军士各挟草一束，带着火种，与韩遂引军并力杀到寨前，堆积草把，放起烈火。
火借风势，吕布军一时抵敌不住，只得弃寨而走，车乘、浮桥，
被烧毁了不少。
西凉兵小胜一场，截住渭河。
吕布立不起营寨，心中忧惧。
荀攸进言道：“可取渭河沙土筑起土城，可以坚守。”
吕布觉得有理，便就拨三万军担土筑城。
马超见状，便又差庞德、马岱各引五百马军，往来冲突，不让吕布顺利建城，更兼沙土不实，筑起便倒。
于此，吕布无计可施，只得令人多做木栅拒马，用来对付羌胡骑兵。
时当九月尽，天气暴冷，彤云密布，连日不开。吕布的心情也是如这般的天气一样，连日来军中多有军士不习这等寒冷天气而得病的，士气也是渐渐低落，因而作为主公的他也是在寨中纳闷。
正当一筹莫展的时候，帐外闪进亲卫一名，言道：“主公，有一老人来见主公，欲陈说方略。”
吕布好奇，便就令人将其请入。只见其人鹤骨松姿，形貌苍古，便就问之，乃京兆人也，隐居终南山，姓娄，名子伯，道号“梦梅居士”。吕布素来礼贤下士，更何况是这样的隐士，故而以客礼待之。
子伯甚为满意，笑道：“温侯欲跨渭安营久矣，今何不乘时筑之？”
吕布一听有戏，便就直言道：“沙土之地，筑垒不成。隐士有何良策赐教？”
子伯道：“温侯用兵如神，岂不知天时乎？连日阴云布合，朔风一起，必大冻矣。风起之后，驱兵士运土泼水，比及天明，土城已就。”
“此言大妙。。。”吕布闻言，幡然大悟，欲要厚赏子伯，然子伯不受而去。
是夜北风大作，吕布连夜尽驱兵士担土泼水；为无盛水之具，作缣囊盛水浇之，随
筑随冻，比及天明，沙水冻紧，土城已筑完。
细作报知马超，领兵观之，大惊，疑有神助，因而到了次日，马超方才集大军鸣鼓而进。
吕布自乘马出营，止有典韦一人随后。
不将身前二十余万敌军放在眼里，吕布扬鞭大呼道：“本侯单骑至此，请马超出来答话。”
马超听得吕布叫嚣，便就乘马挺枪而出，大骂道：“吕布，敢战否？”
吕布闻言大笑道：“汝欺我营寨不成，今一夜天已筑就，汝何不早降！”
马超大怒，意欲突前擒之，见吕布背后一人，睁圆怪眼，手提钢刀，勒马而立，疑是典韦，乃扬鞭问道：“闻汝军中有恶来，可在？”
身后的典韦提刀大叫道：“俺便是那陈留典韦！”目射神光，威风抖擞。
马超不敢动，唯恐吕布与典韦二人一起上，必然不是敌手，因而勒马回营。
吕布亦引典韦回寨。两军观之，无不骇然。吕布笑着对诸人道：“贼亦知典韦乃古之恶来也！”
典韦也是被马超惹起战意，便就大声道：“俺来日必擒马超。”
吕布故意激将道：“马超英勇，不可轻敌，唯有本侯亲自出战才是。”
典韦果然中计，当下大叫道：“某誓与死战！”即使人下战书，说恶来单搦马超来日决战。
马超接书大怒道：“这黑厮，如何敢这般相欺耶！”即批次日誓杀“恶来”。
马岱知晓典韦，劝道：“兄长，吕布军中不少好手，若是他们来个车轮战，只怕我等无人可敌啊。。。”
马超冷笑道：“明日十个回合便就诛杀那典韦，不逼出吕布来，岂能罢休。。。”
马岱闻言，也就不劝。
次日，两军出营布成阵势。马超分庞德为左翼，马岱为右翼，韩遂押中军。超
挺枪纵马，立于阵前，高叫：“恶来快出！”
吕布在门旗下回顾众将曰：“马超之勇不下于本侯，只可惜却为敌手！”
言未绝，典韦拍马舞刀而出，一路上大叫不止。
马超见状也是不惧，便就挺枪接战。
二人斗了一百余合，胜负不分。马匹困乏，各回军中，换了马匹，又出阵前。又斗一百余合，不分胜负。典韦性起，飞回阵中，卸了盔甲，浑身筋突，赤体提刀，翻身上马，来与马超决战。两军大骇。两个又斗到三十余合，典韦奋威举刀便砍马超。超闪过，一枪望典韦心窝刺来。典韦虽然魁梧却也灵活，眼疾手快之下便就弃刀将枪挟住。两个在马上夺枪。到底还是典韦力大，只听得一声响，拗断枪杆，各拿半节在马上乱打。
中军的吕布恐典韦有失，遂与徐晃、张颌两将齐出夹攻。
那边庞德、马岱，阎行见吕布将齐出，麾两翼铁骑，横冲直撞，混杀将来。
一边是北方最强诸侯，另一边却是世代生活在马背上，两只人马交战在一起，居然不分上下。
吕布原本以为对方最强者不过就是一个马超，他若是抵住此人，定然无恙，不料马超手下的庞德，马岱皆是当世勇者，而那阎行的武力似乎也不在马超之下，当真人才济济，因而斗了许久，吕布不愿在此地空耗人马。
恰在此时，韩遂却是令人放箭，。
虽说这弓弩乃是向吕布军发射，但或多或少也是射中不少他们自己的人，但也正是如此一来，吕布军的阵型稍微被打乱。
马超，马岱见状，急令马家军发动突击，全然不顾大部队，反倒是攻破了吕布的阵型。
吕布军大乱，连典韦手臂也是中了两箭。诸将慌退入寨。
马超直杀到壕边，吕布军折伤数千人马。
吕布见不是办法，只得坚闭休出。
那马超随后回至渭口，对韩遂道：“吾见恶战者莫如典韦，真‘古之恶来’也。”
却说吕布料马超可以计破，乃密令徐晃、魏续尽渡河西结营，前后夹攻，以观后势。