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公元531年3月，费也头首领万俟普拨遣大将叱干保洛领两千费也头骑兵助战，诸军集结完毕，围歼侯莫陈悦的时机已经成熟，宇文泰顿军高平，做了战前总动员。宇文泰的讲话回顾了先元帅贺拔岳对大家的恩德，揭露了侯莫陈悦忘恩负义的本质，表明了与侯莫陈悦势不两立的态度，他还说贺拔公视我为子，大仇不报，我没有脸面活在世上。将士们群情激昂，士卒莫不怀愤，所谓哀兵必胜，宇文泰点燃了大军的斗志。
随后，宇文泰又给洛阳上了一道表章，再一次揭露侯莫陈悦外附强臣，内违朝旨，实为国家祸害的事实，表明自己起兵为贺拔岳报仇实际上是为国家除害。当然这么做小小地违背了朝廷的意思，不过不要紧，事情结束后，我愿意接受朝廷的任何处罚。
为了巩固好大后方解除后顾之忧，宇文泰派人到平秦郡请自己的舅舅征西将军王盟火速到高平。王盟，字仵，辽东乐浪人，其父王罴以伏波将军镇武川，六镇大乱后，王盟加入了破六韩拔陵的队伍，拔陵败后随六镇降户内迁流落中山，后以积射将军从萧宝夤西征。
同样曾经流落中山，王盟同姐夫宇文肱却一直在两条道上走，宇文肱先是效忠朝廷抵挡叛军，后加入了鲜于修礼的**武装，而王盟却先投降叛军后加入了政府军。
造过朝廷反的王盟吸取了教训，所以从此不再轻易跟朝廷作对，可老天似乎非要捉弄他。上司萧宝夤拉着部下又要闹**，这次王盟学精了。公开同上司作对肯定没有好下场，但跟着瞎掺合前途也不妙。于是王盟选择了第三条道路：悄悄开溜藏匿在民间，跟家人朋友同事断绝了一切音信，从此从人间蒸发了。
长孙稚讨伐萧宝夤的时候，由于看不清前景，王盟不敢贸然行动，于是选择继续潜伏。直到尔朱天光兵进关中，王盟的儿子王励、王懋随表兄宇文泰一同入关，父子甥舅见面，王盟这才正式复出。投在贺拔岳的先锋营中，王励一直留在宇文泰身边成为宇文泰的重要心腹，王懋则跟随在父亲左右。关中乱平后王盟因功拜征西将军、平秦郡守。
原州作为自己的第一块根据地，原州安则大军无后顾之忧，所以宇文泰必须找个可靠的人坐镇，兄子宇文导虽然可以放心，毕竟太年轻了，这也是宇文泰调舅父王盟来的原因。
王盟赶到后，宇文泰以其为留后大都督、宇文导为都督共同镇守原州。自己则亲率大军上陇讨伐侯莫陈悦。宇文泰治军严厉，一路上对百姓秋毫无犯，见惯了官匪一家的陇右人民什么时候遇见过这样的军队？
这才是真正的人民子弟兵，大家欢天喜地迎送宇文大军。有见识的人都知道宇文泰这次行动一定会成功。
所谓得民心者得天下，群众基础很重要，宇文泰懂得。已是四月。但陇右的天气依然寒冷，大军出木峡关后。天又下起了大雪，一连下了几天。平地雪深二尺，大雪封道，人马行进极为困难，士兵们苦不堪言，在这种情形下，很多人打起了退堂鼓。是继续前进还是等天气好了再说？
这是个问题。然而，面对复杂而恶劣的天气，宇文泰没有退缩，相反他认为侯莫陈悦一定以为大雪阻道自己不敢贸然进军，如此水洛城必会麻痹大意，放松警惕，兵者诡道也，大雪封道其实正是出奇兵的最好时机。出其不意往往会收到意想不到的效果。宇文泰命令大军克服困难倍道兼行，全速行军，只要拿下侯莫陈悦，侯莫陈悦府库中堆积如山的珍宝都是大家的，我宇文黑獭分文不取！重金赏赐的承诺犹如一针强心剂，大家的情绪被调动起来，部队缓缓而进。正如宇文泰所料，侯莫陈悦做梦也没有想到宇文泰会冒雪出兵。原州失守后，侯莫陈悦一下紧张起来，不但提高了水洛的防务级别，而且征调南秦州刺史李弼、渭州刺史可朱浑道元等带部曲到水洛城助防。李弼自永安年间随尔朱天光入关，隶属侯莫陈悦的右军，在关西战场上，他冲锋陷阵，所向无敌，在关西留下“莫当李将军前也”的美名。关西平定后，因功授南秦州刺史。在家族关系上，李弼是侯莫陈悦的姨夫，是亲三分向，俩人关系一向很亲密。李弼在侯莫陈悦杀害贺拔岳逃离平凉的时候便知道侯莫陈悦不足以成事，加上一向钦慕宇文泰，便劝侯莫陈悦趁早投降：贺拔岳无罪而害之，又不能抚纳贺拔岳部众，现在宇文夏州收拢了贺拔岳旧部，得其死力，现在打着为主将报仇的旗号，来头不小。当今之计，唯有解散队伍谢罪，不然，大祸临头了。侯莫陈悦帐内大将灵寿县男豆卢宁也随声附和。豆卢宁本姓慕容，乃大燕北地王慕容精之后，其父豆卢苌做过柔玄镇镇将。豆卢宁身长八尺，美姿容，善骑射，永安中随尔朱天光西征，因功赐爵灵寿县男。天光败后，追随在侯莫陈悦左右。侯莫陈军中其他将领特别是那些参与谋杀贺拔岳的人如中兵参军豆卢光、侯莫陈悦二弟侯莫陈井儿、女婿元洪业等不以为然，纷纷指责李弼、豆卢宁扰乱军心，另有所图。侯莫陈悦本就胆小多疑，在宇文泰起兵后总担心为身边人所出卖，所以对左右本就持怀疑态度，现在见一仗未开李弼就劝自己投降，不由用狐疑的眼光扫了一下李弼等人，脸色一沉让众人退下。李弼、豆卢宁等受到猜疑也是内心不安，侯莫陈悦部众已经开始离心离德。就在侯莫陈悦惶惶不安的时候，一场罕见的四月大雪封住了入陇的道路，侯莫陈悦相信宇文泰不会马上来攻，这才松了一口气。侯莫陈悦很不幸。因为宇文泰不是一个泥古不化的教条主义者，他并没有按照常规出牌。
当斥候（侦察兵）来报水洛城附近突然出现了宇文泰大队兵马的时候。侯莫陈悦脑子嗡的一下，整个人楞那里了。等缓过神来，惊慌失措的他首先想到的竟然是逃跑。侯莫陈大人，好歹你也是关中第二号人物，如此胆小，真不知道你的名声和位子里掺了多少水分。可朱浑道元、李弼等人不干了，我们兵力不弱，一战未开，落荒而逃，传出去我们还能继续在这混吗？
但是。主帅心意已决，任谁也劝阻不住，无奈大家只好随侯莫陈悦带着主力部队退到略阳，留下万余人驻守水洛。宇文泰包围了水洛城。水洛，我回来了，当初随尔朱天光攻打王庆云，木枪阵迫降万俟道洛，一切似乎近在眼前，物是人非。当初并肩作战的兄弟们今天反目成仇兵戎相见了。
主帅临阵脱逃，士兵们也不是傻子，哪里还会有人卖力守城？宇文泰毫不费力便攻入水洛城，守军全部投降。疲惫不堪但士气高涨的宇文大军在水洛城进行了简单休整后。宇文泰亲自带数百轻骑为前锋直奔略阳，大军随后赶到在略阳城外安营。
侯莫陈悦见宇文泰紧追不舍，赶忙召集部众商议对策。这次大家的意见居然高度一致，异口同声地认为宇文泰“锐不可当”。略阳城小，不如退保上邽避其锋芒。
上邽（今甘肃天水市）是秦州首府。陇西第一高墙坚城。侯莫陈悦又一次六神无主，在战与跑之间拿不定主意。主将无能累死三军，军中有点见识的将军们对侯莫陈悦彻底失望了。
不少人开始为自己找后路，李弼也开始为自己打算了，没办法，继续跟着侯莫陈悦混结局会很惨，这一点除了侯莫陈悦，大家都能看出来。良禽择木而起，也顾不得这个外甥了，于是李弼与豆卢宁相商弃暗投明。两人悄悄派人到宇文泰军中请降。
宇文泰太了解两人了，李弼了称得上侯莫陈悦麾下第一猛将，当初在平定万俟丑奴的战斗中两人曾经并肩战斗过，豆卢宁神箭盖世无双，曾经与赤水蕃王梁仚定遇于平凉川，相与肄射，于百步悬莎草，七发五中，成为军中传奇。两位传奇将军的加盟让宇文泰心花怒放，宇文泰知道基本可以认为大功告成了。
李弼开始行动了，他要把侯莫陈悦作为见面礼送给宇文泰。天色将晚，李弼先自己的部众上马，其他人收拾行装，然后放风说侯莫陈公要返还秦州，让大家赶快收拾好准备出发。因为李弼跟侯莫陈悦的亲戚关系，侯莫陈悦又一向器重于他，所以李弼的话跟侯莫陈悦也差不了多少，同时大家本来就一致同意退守秦州上邽，所以很多人都信了。
更多的人见侯莫陈悦优柔寡断，心早起空了，大家开始各自为计，准备向秦州逃命。李弼带部曲早在城门口等着，截住大家投奔了宇文泰。宇文泰亲自迎接李弼进入大帐，拉着李弼的手说：公与我同心，天下不足定也。
一句话，感动得李弼一塌糊涂，从此终身追随在宇文泰麾下。听到李弼、豆卢宁率军叛逃的消息后，侯莫陈悦与子弟及麾下数十骑弃军逃出略阳城，略阳城破，万余人投降，宇文泰一下缴获了八千匹战马。侯莫陈悦逃走了，宇文泰并不着急：侯莫陈悦一定向灵州去了。
于是驰令原州的宇文导赶赴通往灵州的大道上邀击，同时命都督贺拔颍等沿通往灵州的方向追击。实际上，侯莫陈悦并没有拿定主意，数日之中，在陇右大地上来来回回，我们到底要投奔哪里？我不知道！左右劝他奔灵州投曹泥，侯莫陈悦不置可否。后来又怕下陇后为人所见，于是让众人放马山中，大家都徒步走，自己乘一匹骡子欲往灵州。
这个速度那里是逃命的速度，很快宇文导、李贤就追上来了，侯莫陈悦的部众拼死力战掩护侯莫陈悦逃跑，原州军同侯莫陈悦的亲兵展开了殊死搏斗，混乱中李贤的战马被流矢击中，李贤也身负重伤，侯莫陈部下除豆卢光外全部被杀。侯莫陈悦虽然逃出了包围圈，但对前途丧失了信心，窘迫之下自己找棵树吊死了。只有豆卢光逃到灵州，后来辗转投奔了晋阳。
付出了就有回报，李贤因为追击逆首不惜性命，受到宇文泰的表彰奖励，赏赐奴婢、布帛及牲畜无数，授持节、抚军大将军、都督。宇文泰以这样一种姿态告诉众将，只有有功，我黑獭绝对不会忘记。
当初侯莫陈悦应贺拔岳讨伐曹泥，将秦州主力悉数带出，经水洛、略阳战后侯莫陈悦部曲尽散，渭州刺史可朱浑道元收拾侯莫陈残部据守秦州，宇文泰本想一鼓作气宜将剩勇追穷寇，但宇文泰凌厉的战车在可朱浑道元这里遇到了阻力，秦州居然没打下来，攻的艰难，守的辛苦，一来一去都顶不住了，于是双方妥协签订盟约，在保证可朱浑部曲安全的前提下，可朱浑道元让出秦州归顺宇文泰。
可朱浑道元亦北朝名将，可朱浑家族也是代北豪族，世居怀朔，跟高欢有扯不断的关系，如今家族中不少人在关东任职。宇文泰占领上邽后，将侯莫陈悦的府库打开，侯莫陈悦入关以来的家底展现在大家面前，宇文泰实现了承诺，将堆积如山的财物都取出来赏赐士卒，自己毫厘不取。
左右亲兵气不过，偷偷取了一个银镂瓮，宇文泰知道后大怒，马上夺过来分给了将士们。跟我混就要有长远眼光，绝对不能对这些蝇头小利动心！宇文泰分的是金银钱物，收获的军心，跟着这样的领导，太有奔头了。贺拔岳死后，关中陇右的不安定分子蠢蠢欲动，凉州刺史李叔仁被部下扣押，整个凉州陷入骚乱，羌人引吐谷浑人攻打金城，渭州、南秦州的氐人、羌人勾结造反，从南岐州到瓜州、鄯州，到处都有骚乱。为了稳定局势，宇文泰对各个行政区的首脑进行了重新布置。
以李弼镇守原州，夏州刺史拔也恶蚝调任南秦州，渭州刺史可朱浑道元回渭州，卫将军赵贵代理秦州刺史，同时下令征收豳、泾、东秦、岐四州粟米补充军用。宇文泰大军还驻平凉。泾、东秦、岐州接令后不敢怠慢，立即组织征粮队忙活起来，唯独豳州一点动静也没有。(未完待续。。)